证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-014
喜临门家具股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议的喜临限公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具股届监决议并对其内容的司第事真切性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第次
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年2月26日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅召开。喜临限公司监事朱瑞土先生、具股届监决议自由行行程定制 卓越非凡张秀飞女士、司第事陈理政先生出席了会议。第次本次会议的喜临限召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的具股届监决议规定。会议通过书面记名投票的司第事表决方式形成了如下决议：
1、审议通过《关于本次重大资产重组方案的第次议案》
本次重组（以下或简称“本次交易”）中公司（以下或简称“受让方”）拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的喜临限浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）100%的股权。本次交易前，具股届监决议公司未持有绿城传媒的司第事股权；本次交易完成后，绿城传媒将成为公司的全资子公司。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为自然人周伟成和兰江（以下合称为“转让方”）。
（2）拟购买的烹饪器具 特精良标的资产
本次重组的交易标的（即公司拟购买的资产）为周伟成、兰江合计持有的绿城传媒100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
（3）标的资产的预估值及定价
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了预估。经坤元资产评估有限公司的初步评估，标的资产的预估值约为72,191.59万元。交易双方经友好协商将交易价格暂定为72,000万元，最终收购价款由各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签署补充协议。
（4）支付安排
标的股权转让价款以现金方式支付，并按以下约定分三期支付：
① 第一期：受让方于《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14,400万元，专项用于转让方缴纳本次交易所涉相关税款）；受让方于交割日（标的股权转让工商变更登记完成之日，具体以绿城传媒取得工商登记部门最新核发的《营业执照》为准，以下简称“交割日”）后20个工作日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14,400万元）。
② 第二期：受让方应于交割日起8个月内，向各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即暂定21,600万元）。
③ 第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，烹饪器具 特出色受让方分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向转让方指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即暂定7,200万元，受让方有权根据利润补偿相关约定扣减相应的补偿金额。
（5）共管及增持安排
第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的30%，暂定21,600万元）支付至各方开立的共管账户（以下简称“共管账户”），转让方应自受让方将第二期标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持受让方股票（以下简称“新增股份”），具体增持时间、增持方案由转让方自行决定，但对于共管账户内资金的使用应当遵守各方的相关约定。
以共管账户内资金（含利息等收益）增持的受让方股票自动锁定（转让方应当配合受让方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。锁定期内，非经受让方书面同意，转让方不得将其各自持有的上市公司股份进行质押；且在任何情况下，其各自累计质押的上市公司股份数量不得超过其各自对应的新增股份股份数的30%。若转让方违反前述约定的，该质押方需向上市公司支付违约金，违约金标准为未经同意质押股份或超额质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一个交易日）市值的20%。
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（6）利润承诺与补偿、超额奖励
① 利润补偿期间
转让方对受让方的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以受让方公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
② 承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，转让方向受让方承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元、9,200万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。上述承诺净利润为预估数，最终承诺净利润以坤元资产评估有限公司出具的正式评估报告中载明的预测净利润数为基础确定。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则转让方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。
上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
③ 利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转让方不可撤销的补偿义务。
转让方在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
④ 补偿顺序
A. 对于当期应补偿金额，转让方应优先从受让方尚未向转让方支付的标的股权转让价款中扣减；
B. 扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向受让方进行补偿；
C. 如仍不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金增持的公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价
其中，转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价=转让方以共管账户内资金增持公司股票的总金额 / 转让方以共管账户内资金增持公司股票的总量
如果利润补偿期内公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的相关方案。在公司股东大会审议通过该股份回购议案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。转让方有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
D. 如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由转让方以其自有其他资金、资产进行补偿。
⑤ 减值测试及补偿
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，则根据相关约定折算为现金），则减值差额应由转让方向受让方进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内绿城传媒股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑥ 超额完成利润承诺指标的奖励
对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），转让方有权要求将其中50%的金额，由绿城传媒以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员，且包括周伟成本人）进行奖励。具体奖励方案由受让方董事会审议确认后实施。
（7）损益归属
评估基准日至交割日期间为本次重组的过渡期，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由公司享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
公司本次重组的交易对方为周伟成、兰江两名自然人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此公司本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于公司与各方签署附生效条件的<关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议>的议案》
同意公司与交易对方周伟成、兰江签署附生效条件的《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》，《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》的具体内容请参见《关于本次重大资产重组方案的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
公司编制了《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》，预案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等。
《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○一五年二月二十八日